企业股权转让最常见的做法就是直接卖股权，按25%缴纳企业所得税。但如果被转让的公司有未分配利润、有盈余公积，直接卖就亏大了。明智的做法是先分红，再转让，能省下一大笔税。
为什么要先分红再转让？
根据税法规定，居民企业之间的股息红利免征企业所得税。也就是说，股东从被投资企业分回的利润，不用交税。但如果不分红直接转让股权，这部分利润就会被计入股权转让所得，按25%交税。
真实案例对比：差了6万
背景：甲、乙两公司共同设立A公司。甲投资70万（持股70%），乙投资30万（持股30%）。A公司财务状况：实收资本100万、盈余公积20万、未分配利润80万，所有者权益合计200万。A公司评估后净资产240万。现乙公司拟将全部股份转让给丙公司。
方案一：直接转让股权
| 项目 |
金额 |
| 转让收入（240万×30%） |
72万元 |
| 转让收益（72万-30万成本） |
42万元 |
| 企业所得税（42万×25%） |
10.5万元 |
| 实际到手收益 |
31.5万元 |
方案二：先分红，再转让
第一步：先将A公司未分配利润80万进行分配，乙公司可分得股息：80万×30% = 24万元（居民企业间股息免税）。
第二步：分红后A公司净资产变为240万-80万=160万，再转让股权。
| 项目 |
金额 |
| 分红所得（80万×30%） |
24万元（免税） |
| 转让价格（160万×30%） |
48万元 |
| 转让收益（48万-30万成本） |
18万元 |
| 企业所得税（18万×25%） |
4.5万元 |
| 股权转让实际收益 |
13.5万元 |
| 实际总收益（分红+转让） |
37.5万元 |
两个方案对比
| 对比项 |
方案一：直接转让 |
方案二：先分红再转让 |
| 企业所得税 |
10.5万元 |
4.5万元 |
| 实际到手收益 |
31.5万元 |
37.5万元 |
| 多赚 |
6万元 |
核心结论
- 先分红再转让，比直接转让多赚6万，节税效果明显。
- 分红部分（24万）免征企业所得税，这是节税的关键。
- 转让价格因分红而降低，对应的企业所得税也从10.5万降到4.5万。
什么情况适合用这个方案？
- 被转让公司有未分配利润或盈余公积
- 转让方是居民企业（个人股东不适用，个人分红需缴20%个税）
- 公司经营状况良好，不是长期亏损企业
股权转让不是简单的"一手交钱一手交货"，转让前先看看被投资企业有没有未分配利润，有的话一定要先分红再转让，这是合法合规的节税方式，不是什么旁门左道。建议企业在做股权转让前，先算一笔账，选最优方案。